重庆百货600729）11月6日晚间披露了公司有关重大资产重组的问询回复并更新了吸收合并控股股东重庆商社(集团)有限公司暨关联交易报告书。
2022年12月以来，重庆百货吸收合并控股股东重庆商社项目备受市场关注，至今年9月该项重大资产重组被上交所暂缓审议，本次问询回复后该项目有望获得新进展。
成立于1996年重庆商社集团，原是重庆市属国有重点企业，也是全竞争领域的商贸龙头企业，经营业务覆盖百货、NG体育超市、电器、汽车等零售业态，以及新兴产业和商业资产运营。
2018年3月，重庆商社启动混合所有制改革，历经与重庆商投集团专业化重组和公开挂牌引入战略投资者两个阶段。2018年7月，重组后的重庆商投集团100%股权无偿划转至重庆商社。2019年6月，通过在重庆联交所挂牌公开征集，成功引入物美集团等两大战略投资者，并签订增资协议。2020年3月，完成公司新一届董事会改选。
作为国家发展改革委确定的混合所有制改革试点企业、国务院国资委确定的“双百企业”之一，重庆商社成为重庆市首例市属一级国企混改案例，具有较强的示范带动作用。2022年重庆商社混合所有制改革入选国家发改委成功案例。
“商社混改使公司资本实力增强，资源实现优化整合，运行机制全面市场化，为企业长远健康发展奠定了良好基础。”重庆商社负责人介绍说，混改后集团及其控股的重庆百货竞争力显著增强，股东赋能的供应链、数智化技术、管理效能、激励约束机制等方面实现资源共享，优势互补，产业协同效应明显，实现了供应链优化，数智化提速，管理效能提升，活力不断激发。
据重庆百货披露三季报，今年前三季度，公司实现营业收入147.78亿元，同比增长1.86%；归母净利润11.28亿元，同比增长36.94%；扣非后净利润10.20亿元，同比增长40.70%，经营绩效优于传统零售行业。
商社混改后，为夯实公司良性发展基础，推动重庆商社实施存续式分立和反向吸收合并，将重庆商社分立为存续主体和新设主体，存续公司定位于零售经营业务，新设公司定位于商业资产运营，并以存续公司为主体参与资产重组和整体上市，通过强化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值。
目前重庆商社作为一家控股型公司，主要通过上市公司重庆百货开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。
在这种背景下，重庆商社与其控股的重庆百货之间存在诸多不利于发展的制约因素：治理机构重叠、与大股东长期存在关联交易等问题，一定程度上制约了上市公司发展。重庆百货相关负责人表示，公司长期租赁重庆商社相关物业资产，用于百货、超市、电器和汽贸业态门店运营以及办公使用，存在物业产权主体和经营主体错位的问题，建筑物外观及内部装修与门店经营规划、解放碑打造世界级商圈的发展规划存在一定差异。通过反向吸收合并重庆商社，可以彻底解决治理结构和决策机制的问题，实现直接取得股东所持有的物业资产，进一步优化区域网点布局和资源配置，增强上市公司独立性，有利于企业未来高质量长远发展。
一是优化治理结构，精简管理层级。旨在实现重庆商社和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易完成后，上市公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，原重庆商社股东可以在上市公司股东大会层面参与重要决策，决策效率显著提升，充分激发上市公司运营的活力和内生动力。
二是减少关联交易，增强上市公司独立性。本次交易前，上市公司的办公场地和部分经营场所存在从重庆商社租赁的情形，导致二者长期存在关联交易。本次交易完成后，上述相关资产将进入上市公司，二者关联交易将彻底消除，进一步增强上市公司独立性。
三是优化资源配置，提高上市公司资产质量。通过本次交易，有助于优质资源向上市公司集中，上市公司根据发展需要对自持门店物业开展自主调改，提升门店经营效率及辐射影响力，实现优化资产资源配置，提高上市公司资产质量。
行业人士认为，推进整体上市既是深化国有企业改革的重要内容，也是激发市场主体活力的重要举措。重庆商社处于充分竞争类商业领域，在混改的基础上继续推进整体上市，进一步整合旗下优势资源，可以利用资本市场促进上市公司做大做强，实现国有资产保值增值。
从吸收合并的标的资产来看，除重庆商社持有重庆百货股权外，主要为商社大厦、电器大楼、大坪4S店等物业资产和持有万盛五交化100%的股权。商社大厦、电器大楼和大坪4S店三个物业位于解放碑和大坪核心商圈中心，口岸位置优越，特别是商社大厦、电器大楼位于解放碑“十字金街”核心区域，区位优势明显。
今年10月，重庆百货实现总部集中办公，公司旗下百货事业部、超市事业部、商社汽贸和财务共享中心总部，先后从渝北区、江北区搬迁至渝中区商社大厦办公，实现共享办公资源，提高内部沟通效率和工作效率，降低物业租赁成本。同时，各业态原总部场地实现扩场经营，提高公司收益。
重庆百货相关负责人表示，公司积极参与建设“解放碑—朝天门世界知名商圈”，旗下旗舰店——新世纪解放碑商都、商社电器解放碑商场，作为重庆百货旗下“新世纪百货”、“商社电器”品牌发源的“母店”及形象旗舰店，对重庆百货的品牌打造、业态溯源和文化建设具备重要意义。目前，新世纪解放碑商都引进了茅台冰淇淋、霸王茶姬、COTTI咖啡、蒲公英等首店，销售名列全国前茅；商社电器解放碑商场定位精品电器商场，服务高净值客群，引进了海尔、三星、美的、博西等品牌旗舰店，销售位居区域前列。
据了解，大坪商圈紧邻渝中区总部城，是汽车4S店聚集区。大坪4S店位于二者连接通道，具备突出的区位优势，是重庆百货汽贸业态重点发展的营业网点，也是重庆百货新能源汽车对外的窗口和重要基地。
重庆百货表示，通过本次交易，公司可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，推进商社大厦百货业态由传统百货向现代百货与购物中心业态有机结合方向转型，实现解放碑商社电器旗舰店的提档升级，从而优化资源配置、提升经营效益、减少关联交易并增强资产独立性，实现健康快速发展。
广发证券：市场大概率完成转势，即便阶段性上攻完成，随后的调整再创新低的机会也已不大
已有159家主力机构披露2023-06-30报告期持股数据，持仓量总计3.06亿股，占流通A股76.12%
近期的平均成本为27.54元。空头行情中，目前反弹趋势有所减缓，投资者可适当关注。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可，多数机构认为该股长期投资价值较高，投资者可加强关注。
限售解禁：解禁138.9万股(预计值)，占总股本比例0.34%，股份类型：股权激励限售股份。(本次数据根据公告推理而来，实际情况以上市公司公告为准)
限售解禁：解禁138.9万股(预计值)，占总股本比例0.34%，股份类型：股权激励限售股份。(本次数据根据公告推理而来，实际情况以上市公司公告为准)
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